１９３９年、アラド社は時代を超える画期的な防衛システムを持つ航空機の開発を計画していた。　銃座を機体内に埋め込み潜望鏡のようなもので照準することによって空気抵抗を増やさず速度と防衛力を高め、長距離戦闘機、爆撃機、偵察機というように多目的に使えるようというものであった。　ドイツ空軍はこのアイデアに賛同し計画を進めるよう促した。　構造は全金属製、２人の搭乗員のために与圧キャビンを備え、防御火器はすべてリモートコントロール照準で機体内に埋め込まれていた。　低速度での飛行安定を改善するために自動で作動する主翼前縁スラットとパラシュートと同じような原理で作動するダイブブレーキを備えていた。　ドイツ空軍はアラド社の計画に沿った仕様にした開発命令書を発布し、１９３９年の夏、開発が始められた。　その翌年初飛行した試作最初の２機は戦闘爆撃機用としての機体であったが、単なる飛行テストを行うもので本機に盛り込まれる最先端技術は含まれていなかった。　潜望鏡型の照準器の開発が大きく遅れていたのである。　 　ひとつの問題は潜望鏡型の照準器では目標の視認が困難であった。　さらに大きな問題は本機が飛行する予定の高高度では潜望鏡の先端が凍って見えなくなることであった。　さんざん試行錯誤を重ねたのち先端に塩化カルシュームを通したフィルターをつけることで解決した。 尾部にとりつける予定であったパラシュート式のダイブブレーキと主翼前縁のストラップも問題山積で取り外されることになった。 　種々の変更のため試作第三号機が完成したのは１９４１年春のことであった。　テスト結果は前より大幅に改善はされたものの以前として満足できるものではなかった。　リモコン操作の防御火器は信頼性に欠けるため取り外され、替わりにカメラ装備をした偵察機として数回イギリス上空の偵察に使われ、本機の高空性能と高速によりイギリス戦闘機の迎撃に会うことはなかった。　アラド社は１９４２年暮れまでに大量生産準備の体制を整えていたがエアハルト．ミルヒによって本機の開発をストップする命令を出されてしまったのである。