１９３３年ブロームウントフォス造船所は飛行機製造部門を開設した。　長距離哨戒飛行艇の開発がその目的であった。　いろいろな形状が検討されたが最終的に残ったのが胴体を短くして２本のビームを出して尾翼を支える構造であった。しかし搭載予定エンジンを開発するメーカーがつぎつぎと断念するに至り、結局３基のユンカース２０５Cデイーゼルエンジン(880馬力）を搭載することになった。 　試作開始から２７ケ月経った１９３７年７月ようやく初飛行にこぎつけたが、水上滑空安定性が、悪く胴体下部の根本からの構造変更が必要なことが明らかであった。 　最初の量産型はBv138A-1として１９４０年４月に誕生した。　当時ノルウェー侵攻作戦で飛行艇を必要としていたドイツ軍は最初の2機をただちに戦線に投入した。　すぐ判明したことは構造的強度を増やすことと防御火器が必要であることで、胴体の前部と後部に動力銃座搭載の20mmMG151機関砲を１門ずつ、13mm機関銃１挺が胴体後部に備えられた。 　１９４１年から１９４３年の間に227機のBv138が作られた。　定速回転プロペラが標準装備で中央エンジンは４翔プロペラ、左右のエンジンは３翔プロペラを駆動した。　主翼中央部の下に150kg爆弾を携行することができた。　空飛ぶ靴とあだ名されノルウェーからエジプトまで、輸送船団護衛から機雷敷設まで幅広く活躍した。　大きな磁気コイルを機体の下部につけ水中に潜っている潜水艦探知に使われた型もある。