１９３５年、ポーランド空軍は迎撃戦闘機としても使え地上攻撃機としても使える双発の小型機の開発を計画した。　すぐにこの両方に使えるようにするのは無理があることが分かり、P.38の型式名で地上攻撃機を開発することになった。　１９３６年のポーランド空軍の拡張計画ではP.38を各１０機からなる１０個の地上攻撃飛行中隊を作る予定であった。　１９３６年始め、機体の基本設計が終わり、２機の試作機の製作が認可された。　P.38は600馬力のエンジンを２基搭載し計画最高速度は520km／時、武装は20mm機関砲２門、7.7mm機関銃２挺、7.7mm旋回式機関銃１挺に爆弾300kg搭載予定であった。　問題はこの小さい機体に収めることのできるエンジンであった。　当初国産の６００馬力の空冷８気筒のフォカエンジンが選択されたが、技術的問題でこのエンジンの生産の見込みが立たなかった。　代わりのエンジンを模索して開発が遅れ、４５０馬力のレンジャーSGV-770B 空冷１２気筒エンジンを搭載した試作第一号機が初飛行したのは１９３８年５月のことであった。　その年のパリ航空展覧会に出品されたP.38は大変な評判をとった。　しかしポーランド空軍はすでに改良型のP.48に関心が移っていた。　P.48はより強力なエンジン、強力な武装を持ったものであったが、急を告げる国際情勢にもかかわらず開発のテンポは鈍かった。　この画期的な地上攻撃機は完成しておれば１９３９年９月のドイツ軍侵攻時にはおおいに働いたと思われるがついに間に合わなかったのである。