ロッキード社は１９４０年４月、アメリカ陸軍には経済的負担をかけないでP-38戦闘機の性能向上型を開発するという条件でＰ－３８をイギリスに輸出する許可をとりつけた。　新しい計画は長距離爆撃機を援護できる複座の長距離戦闘機でＸＰ－５８の型式名を与えられた。　エンジンは2,350馬力のライトR-2160 トルネードを採用し最高時速 720kmを出す予定であった。 武装は20mm機関砲１門に４挺の機関銃、さらに胴体後方の上部と下部にそれぞれ連装の12.7mm機関銃座を設けることになっていた。　追加された武装と与圧式コクピットなどで重量が増加し１５トンを超えた。　ロッキードは２機目のＸＰ－５８の製作を許可されたが、トルネードエンジンの生産が１９４３年春になりそうな見込みであったので、その間航続距離を4,800kmにまで伸ばすべく設計変更が企てられ、また75mm砲を搭載して低高度の対戦車攻撃用に使う検討が行われた。　１９４２年９月までには第一号機が９０％程度までできていたが、この方針変更が混乱を招き２号機はキャンセルされた。　　一方対戦車攻撃にはビーチＸＡ－３８が開発中であったので ＸＰ－５８をこの目的に使うのは中止され、もとの高高度戦闘機に戻った。　75mm砲搭載の案は残り、この砲で敵の爆撃機の編隊をくずすアイデアだった。　１９４３年２月、トルネードエンジンの開発遅れで過給器つきのアリソン V-3420エンジンを搭載することになり、また２号機の製作も復活した。　一号機は１９４４年６月にようやく初飛行にこぎつけたがトラブルが相次ぎ結局開発は中止となった。