１９４２年日本海軍が南太平洋を侵攻しつつあるとき、傑作機SBD急降下爆撃機を生んだダグラス社のエルセグンド部門は近く開発されようとしていたミッドウェイ級の大型空母に搭載する大型で強力な艦上攻撃機の開発を検討していた。　これを率いるのは天才設計者エド．ハイネマンである。　しかしミッドウェイ級空母の建造にはまだまだ時間がかかることが判明しこの計画は棚上げになった。　１９４３年１０月にミッドウェイ級空母の建造が始まると計画が復活し２機の試作機がXTB2Dとして発注された。、 　XTB2D-1は全幅２１ｍ、全備重量は１３トンに達し、双発爆撃機B-25より大型であった。　エンジンは空冷２８気筒３０００馬力のプラットアンドホイットニーXR-4360-8で同軸で逆回転をする２つの４翔プロペラを駆動するものであった。　海軍機では初めての前輪式降着装置を採用した。　武装は主翼に12.7mm機関銃４挺、胴体後部に２連装の12.7ｍｍ動力式銃座、胴体下部にも12.7mm機関銃１挺、3.8トンにおよぶ爆弾または魚雷を搭載できた。 　試作第一号機は１９４５年３月に完成し、翌月飛行した。　その大きさと重量にかかわらずXTB2Dはすばらしい性能を発揮した。　２本の魚雷をかかえたXTB2Dは１本の魚雷をかかえる現用のTBFアベンジャーより最高時速が233kmも速かったのである。　しかしながら戦争終結が目前に迫っており、しかも魚雷２本を携行でき、やや小型のエセックス級空母からでも発着できるダグラスBTD（後のスカイレーダーの原型）やマーチンAMなどの単発単座攻撃機の開発が進んでいてXTB2Dの存在理由が消え失せてしまっていたのである。　２３機の発注を受けていたが完成前にすべてキャンセルされてしまった。